Η Institutional Shareholder Services (ISS) κατέθεσε στις 18 Σεπτεμβρίου υπόμνημα στο ομοσπονδιακό δικαστήριο της Ανατολικής Περιφέρειας της Πενσιλβάνια, αμφισβητώντας μέρος διοικητικής κλήτευσης της U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Η ISS υποστηρίζει ότι το αίτημα της εποπτικής αρχής για λεπτομερή στοιχεία σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο ψήφισαν οι πελάτες της παραβιάζει δικαιώματα που προστατεύονται από την Πρώτη Τροπολογία και δημιουργεί σοβαρά ζητήματα εμπιστευτικότητας.
.
Η διαφορά αφορά εκατομμύρια γραμμές δεδομένων σχετικά με proxy voting. Η SEC ζητεί, μεταξύ άλλων, ηλεκτρονική εξαγωγή στοιχείων από την πλατφόρμα ProxyExchange της ISS για περίοδο περίπου τεσσάρων ετών, καθώς και πληροφορίες που θα μπορούσαν να συνδέσουν συγκεκριμένους πελάτες με τις ψήφους και τις οδηγίες τους. Το επίσημο δικαστικό υπόμνημα της SEC αναφέρει ότι η κλήτευση περιλαμβάνει τρεις κατηγορίες εγγράφων: ταυτοποίηση πελατών, συμφωνίες σχετικά με την εκτέλεση proxy votes και δεδομένα προτάσεων και ψήφων από το ProxyExchange.
Η ISS αποτελεί έναν από τους σημαντικότερους διεθνείς proxy advisers. Θεσμικοί επενδυτές χρησιμοποιούν τις υπηρεσίες της για έρευνα, ανάλυση και συστάσεις σχετικά με χιλιάδες θέματα που τίθενται σε ψηφοφορία στις γενικές συνελεύσεις εταιρειών, από την εκλογή διοικητικών συμβουλίων και τις αμοιβές στελεχών έως περιβαλλοντικές, κοινωνικές και άλλες προτάσεις μετόχων.
Η εταιρεία τονίζει ότι οι τελικές αποφάσεις παραμένουν στους ίδιους τους επενδυτές και ότι οι συστάσεις της μπορούν να προσαρμόζονται στις πολιτικές και τις προτεραιότητες κάθε πελάτη. Κατά την ISS, τα δεδομένα που ζητούνται μπορούν επομένως να αποκαλύψουν τις θέσεις συγκεκριμένων επενδυτών σε πολιτικά και κοινωνικά ευαίσθητα ζητήματα.
Η SEC παρουσιάζει διαφορετικά την υπόθεση. Στην αίτηση που κατέθεσε στις 4 Σεπτεμβρίου ζητώντας από το δικαστήριο να επιβάλει την κλήτευση, ανέφερε ότι τα στοιχεία είναι σχετικά με έρευνα για τη συμμόρφωση της ISS με την ομοσπονδιακή νομοθεσία περί κινητών αξιών. Η Επιτροπή υποστηρίζει ότι άρχισε την εξέταση τον Μάρτιο του 2026 και ότι, μετά την άρνηση της ISS να παράσχει το σύνολο των ζητούμενων πληροφοριών, εκδόθηκε διοικητική κλήτευση στις 21 Ιουλίου. Η SEC διευκρινίζει επίσης ότι η έρευνα βρίσκεται ακόμη στο στάδιο συλλογής στοιχείων και ότι δεν έχει καταλήξει πως η ISS ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο παραβίασε τη νομοθεσία.
Η ISS, αντίθετα, υποστηρίζει ότι το συγκεκριμένο σκέλος του αιτήματος υπερβαίνει όσα απαιτούνται για μια συνήθη εποπτική εξέταση. Σύμφωνα με την εταιρεία, σε περισσότερα από 25 χρόνια εποπτείας και έξι προηγούμενους ελέγχους της SEC δεν είχε ζητηθεί αντίστοιχο σύνολο δεδομένων που να επιτρέπει την αναγνώριση του τρόπου με τον οποίο κάθε πελάτης ψήφισε σε κάθε εταιρικό θέμα για διάστημα σχεδόν τεσσάρων ετών.
Στο επίκεντρο της νομικής επιχειρηματολογίας της βρίσκεται η Πρώτη Τροπολογία του αμερικανικού Συντάγματος. Η ISS υποστηρίζει ότι όταν οι πελάτες της γνωστοποιούν τις προτεραιότητες και τις στρατηγικές τους σχετικά με ψήφους που αφορούν δημόσια ή πολιτικά ζητήματα, οι επικοινωνίες αυτές εμπίπτουν στον πυρήνα της προστατευόμενης έκφρασης.
Η εταιρεία ισχυρίζεται επίσης ότι η αποκάλυψη τέτοιων πληροφοριών προς την κυβέρνηση θα μπορούσε να δημιουργήσει «chilling effect», δηλαδή να αποθαρρύνει επενδυτές από το να εκφράζουν ελεύθερα τις προτιμήσεις τους φοβούμενοι ότι οι ψήφοι τους μπορεί να γίνουν γνωστές σε κρατικούς φορείς. Αυτή αποτελεί τη νομική θέση της ISS και μένει να κριθεί από το δικαστήριο.
Η σύγκρουση εντάσσεται σε μια ευρύτερη αντιπαράθεση στις ΗΠΑ σχετικά με τη λειτουργία των proxy advisers και τη χρήση ESG και DEI παραμέτρων στις επενδυτικές και εταιρικές αποφάσεις.
Τον Δεκέμβριο του 2025, ο πρόεδρος Donald Trump υπέγραψε εκτελεστικό διάταγμα που καλούσε τη SEC να επανεξετάσει το ρυθμιστικό πλαίσιο για τους proxy advisers και να εξετάσει, μεταξύ άλλων, ζητήματα διαφάνειας, συγκρούσεων συμφερόντων και χρήσης ESG και DEI κριτηρίων. Το ίδιο διάταγμα έδωσε κατευθύνσεις και σε άλλες ομοσπονδιακές αρχές να εξετάσουν πρακτικές του κλάδου.
Ο Λευκός Οίκος έχει υποστηρίξει ότι οι proxy advisers διαθέτουν υπερβολικά μεγάλη επιρροή στις εταιρικές ψηφοφορίες και ότι ορισμένες συστάσεις τους προωθούν πολιτικές προτεραιότητες εις βάρος των οικονομικών συμφερόντων των επενδυτών. Η θέση αυτή αποτελεί την επιχειρηματολογία της κυβέρνησης και αμφισβητείται από την ISS και άλλους παράγοντες της αγοράς.
Η ISS χαρακτηρίζει τη σημερινή κλήτευση μέρος μιας ευρύτερης προσπάθειας άσκησης πίεσης τόσο στους proxy advisers όσο και στους επενδυτές που χρησιμοποιούν τις υπηρεσίες τους. Υποστηρίζει μάλιστα ότι ορισμένοι πελάτες της έχουν εκφράσει ανησυχίες για πιθανές συνέπειες εξαιτίας του τρόπου με τον οποίο έχουν ψηφίσει. Πρόκειται, ωστόσο, για ισχυρισμούς της εταιρείας στο πλαίσιο της δικαστικής διαδικασίας και όχι για διαπιστώσεις του δικαστηρίου.
Ο εκπρόσωπος της ISS, Subodh Mishra, δήλωσε ότι ως registered investment adviser η εταιρεία έχει υποχρέωση να προστατεύει τις εμπιστευτικές πληροφορίες των πελατών της και υποστήριξε ότι δεν πρέπει να θυσιαστούν τα δικαιώματα ιδιωτικότητας και ελευθερίας έκφρασης των επενδυτών.
Η υπόθεση έχει ιδιαίτερη σημασία για την αγορά ESG, καθώς οι proxy advisers αποτελούν κρίσιμο κρίκο ανάμεσα στους θεσμικούς επενδυτές και στις εταιρικές ψηφοφορίες για θέματα όπως οι εκπομπές, η εταιρική διακυβέρνηση, η σύνθεση των boards και οι πολιτικές ανθρώπινου δυναμικού.
Παράλληλα, η SEC εξετάζει ξεχωριστά αλλαγές στο ευρύτερο πλαίσιο των shareholder proposals. Στις 16 Σεπτεμβρίου παρουσίασε πρόταση που θα περιόριζε τον ρόλο της ομοσπονδιακής εποπτικής αρχής στις διαφωνίες γύρω από προτάσεις μετόχων, μια εξέλιξη που έχει προκαλέσει αντιδράσεις από επενδυτές και υποστηρικτές των δικαιωμάτων των μετόχων.
Η διαμάχη SEC–ISS αναδεικνύει έτσι ένα ευρύτερο ερώτημα για την εταιρική διακυβέρνηση στις ΗΠΑ: πού τελειώνει η εποπτική αρμοδιότητα των ρυθμιστικών αρχών και πού αρχίζει η προστασία της ιδιωτικότητας και της ανεξάρτητης ψήφου των θεσμικών επενδυτών.
Το δικαστήριο καλείται τώρα να αποφασίσει εάν και σε ποιο βαθμό η ISS υποχρεούται να παραδώσει τα συγκεκριμένα δεδομένα.
Πηγή: ISS STOXX
Νέα δικαστική σύγκρουση ανοίγει στις ΗΠΑ γύρω από τον ρόλο των proxy advisers και τις ψήφους των θεσμικών επενδυτών σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης, ESG και άλλες ευαίσθητες προτάσεις μετόχων.